【環球網 記者 蘇建軍】2017年春節過后，一場被稱為建國之后最大經濟糾紛案在不斷刺激著社會各界人士的神經，圍繞該案件的各種信息也不斷被曝光，受牽連的人數也在不斷增加......
京城最貴地塊應歸誰
3月24日，高人民法院作出終審判決。判令北京信達置業有限公司(下稱信達置業)于判決生效后10日內向北京莊勝房地產開發有限公司(下稱莊勝地產或莊勝)返還其根據《莊勝二期A-G地塊項目轉讓合作框架協議書》(下稱框架協議)、《莊勝二期A-G地塊項目轉讓合作框架協議書補充協議(三)》(下稱補充協議三)取得的莊勝二期A、C、D、E、F、G地塊權益，并移交項目資料。
判決還要求信達投資有限公司于判決生效10日內向莊勝地產支付違約金10億元，信達置業對該違約金的支付承擔連帶責任。
此消息一出，這個位于長安街旁、標的額號稱建國以來最大的案件，立刻引發了社會各界關注，引發了一系列的多角度討論。
資料顯示，莊勝項目于1992年由香港莊勝投資有限公司和宣武區城市綜合開發公司(下稱宣開)聯合成立的北京莊勝房地產開發有限公司(下稱莊勝)進行開發，在開發完含“莊勝廣場”在內的莊勝一期項目后，宣開退出。2002年莊勝開發了莊勝二期中的I地塊后，莊勝二期項目因拆遷爛尾撂荒10年。
2009年起，信達投資有限公司(下稱信達投資)對莊勝進行債務重組，成立信達置業作為項目公司接手莊勝二期項目。信達置業接手后，因信達投資作為不良資產處置的金融機構無力推進拆遷，莊勝二期項目進展緩慢。
2012年9月27日，信達投資與北京金融資產交易所有限公司(以下簡稱金交所)簽訂《金融企業非上市國有產權交易委托協議》，委托金交所就信達投資轉讓其持有的信達置業100%股權事宜為信達投資提供產權交易服務。次日，金交所便對信達投資轉讓其持有信達置業股權進行了掛牌公告，掛牌價格為13.6億元人民幣。同時，按照掛牌條件，受讓方國安集團還需向原股東償還借款約23億元左右。
2012年11月1日，信達投資與中信國安簽訂了《產權交易合同》，信達投資將其持有的信達置業的100%股權及債權轉讓給中信國安，成交價格為近人民幣37億元。雙方約定，中信國安承繼履行信達投資與勝簽署的《框架協議書》、《補充協議三》及其附件包括《增資擴股協議》、《公司章程》等文件的約定，中信國安同意莊勝以1億元增資入股信達置業享有20%股權。
上述交易后，莊勝二期被迅速盤活。然后一切看似順理成章的事情卻再起波瀾。對于信達投資將項目公司股權轉讓，莊勝認為侵犯自身權益，自2013年開始起訴信達投資。2017年3月，最高法院判決莊勝勝訴，這塊地的權益歸莊勝。
判決一出，輿論嘩然。
一案兩判引發連鎖反應
在最高院判決前,莊勝曾兩次將信達投資起訴至法院。
2013年5月27日，莊勝第一次將信達投資和中信國安推上北京高院被告席，要求法院撤銷信達投資向中信國安轉讓信達置業股權的轉讓協議。不過這次的對簿公堂，以北京莊勝撤訴而結束。
2013年12月，北京莊勝再次將信達投資、信達置業和信達北分起訴至北京市高院要求解除2009年的債務重組合同。結果是以莊勝敗訴收場，北京高院判決北京莊勝敗訴，駁回其全部訴訟請求。
隨后，北京莊勝上訴至國家最高人民法院，在經過27個月的漫長等待后，上述一紙大反轉“劇情”的判決落錘。莊勝二期因此陷入停擺，幾千人也因此卷入其中。
針對判決，中國政法大學法律應用研究中心主任于云斌據合同及判決信息，認為二審判決僅認定莊勝一方的合同目的有失偏頗。案涉《框架協議》并非聯合開發協議，無論是從雙方交易背景，還是從協議約定的內容來看，合同雙方訂立的出發點，無疑是通過債務重組盤活項目，最終達到雙方受益的目的。增資入股問題只是整個交易當中的一個小的組成部分。整個交易的大部分合同均已履行完畢，合同目的已基本實現。而且時過境遷，經過這么多年，項目早已發生了翻天覆地的變化，否則也不會有所謂莊勝主動放棄B地塊項目權益的事情，在這種情況下，僅僅因為雙方對轉股行為這個整體交易中的一個環節發生爭議，即徹底推翻整個交易，未免過于草率。
據環球網財經采訪，若該判決得到執行，或會有幾百起訴訟隨即啟動。(詳見環球網財經《莊勝二期判決“不良反應”已現更大規模訴訟一觸即發》報道。)
中建二局2014年8月進入莊勝二期項目。現場施工負責人張先生說，我們1000多人已經進場兩年多了，如果按照法院的判決來執行，那1000多人要面臨失業，這一個人最少是代表三個人，因為每個人家里都有媳婦兒和孩子，他可能聯動著三四千人，短期內可能沒有工作、沒有收入，這是一個難以處理的問題。一旦處理不好，可能就面臨著不穩定的因素，我們現在感覺是無法處理，這也是我們從來沒有遇到過的情況。隨著我們開始知道判決到現在，項目所有人都處在一種恐慌、焦慮、焦躁之中。
張先生還說，除了上述情況，如果項目停擺或發生停滯，因該項目產生的合同糾紛也是成幾何式增加。
中信國安相關負責人韓先生在接受環球網采訪時表示，B地塊早已售罄，共售出143套，其中商品房形式購買的業主數量是110戶(套)，置換業主為33戶(套)。面臨的情況基本相同，項目停擺后這些訴訟也是不避免的。
專家詳解“莊勝案”
“莊勝二期”判決引發的爭論在已成為法學界和資本圈最熱的話題之一，它的最終結果無疑將成為投資人法律風險防范的又一借鑒。
無獨有偶，“莊勝二期”判決案例亦可類比2011年山西金業煤焦化集團公司、張新明訴沁和投資有限公司、沁和能源集團有限公司、呂中樓等當事人股權轉讓糾紛一案。高人民法院(2011)民二終字第76號民事判決書見諸報端后，曾引起會各界尤其是法學界的強烈反響，遭到了當時法學界幾十位專家、學者集體批評。
判決不久張新明因涉嫌犯罪被帶走調查。
中國法學會民法學研究會副會長、西南政法大學民商法學院教授譚啟平在接受環球網財經采訪時表示，最高法院的判決太任性!
對于莊勝案，譚啟平教授表示，“莊勝案”的性質或者合同目的，主要為兩項，第一個是項目轉讓，第二個是項目公司合作。從本案來看，信達投資股權轉讓給中信國安之后，中信國安對整個項目公司的運作、對信達置業公司的發展產生了推動作用。
信達投資的股權轉讓行為并未導致莊勝合同目的落空，不構成根本違約，莊勝不享有《合同法》第94 條第(四)項中的法定解除權。
譚啟平教授進一步解釋說，
1、股東關系非人身關系，不可將“與信達投資綁定合作”本身視為合同目的，更不可視為合同主要目的
正確理解有限公司人合性。雖然有限公司具有一定的人合性，但更具資合性。有限公司不同于合伙，在人合性與資合性中應更加偏重資合性。公司法對股東股權轉讓權利的規定照顧了人合性和資合性之間的平衡。同時，《公司法》第71 條還規定：“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”也即在一般規定之外為當事人自由約定留下了空間。在本案中，莊勝和信達投資在簽署信達置業的章程時，就股權轉讓事宜做出了一些差異化的規定，例如約定“如信達投資或者莊勝將其持有的部分或全部股權轉讓給其系統內的其他公司，莊勝或者信達投資須予以同意并放棄優先購買權”，再例如約定“信達投資和莊勝任何一方將其持有的部分或全部股權轉讓給公司股東以外的第三人，均應確保其對公司承諾的事項繼續得到遵守和履行”。但雙方并未對股東的股權轉讓權利作出其他額外限制或禁止性規定，而是詳細規定了股權轉讓的條件和程序。這表明雙方股東并不絕對排斥對方的股權轉讓行為，對于符合這一約定條件和程序的股權轉讓行為，雙方均應認可和接受。換言之，如果莊勝高度重視信達置業作為有限公司的人合性，排斥信達投資之外的其他主體成為信達置業股東，并將此作為雙方合作的核心要素，那么在制定信達置業章程時，莊勝應當同信達投資協商在章程中對雙方的對外股權轉讓行為作出更加嚴格的限制或者禁止，公司法也為此種特殊約定提供了空間。既然莊勝在簽署信達置業章程時并未作出此種特殊的意思表示，而是為股東的對外股權轉讓行為提供了空間和渠道，則不應解釋為莊勝意欲和信達投資綁定合作，排斥信達投資對外轉讓股權，排斥其他主體持股信達置業。那么，在信達投資按照公司章程規定的條件和程序對外轉讓股權時，則不應視為對合同的違反，更不能視為導致合同目的落空。
公司的本質在于營利。對于作為一個營利主體的公司而言，入股某一公司是其投資行為，根本目的在于獲取利潤。在設立或者增資入股有限公司之時，雖然有限公司具有一定的人合性，但維持人合性本身并非根本目的，而是保障獲取利潤的手段。莊勝增資入股信達置業的根本目的也在于獲取利潤，而非和信達投資綁定合作。如果將莊勝希望和信達投資綁定合作、排斥與任何第三人的合作視為莊勝增資入股信達置業的根本目的，則無異于將有限責任公司之間的股東關系異化為類似于婚姻關系的人身關系，也違背了營利性公司以追求利潤為第一目的的本質特征。因此，不僅增資入股信達置業本身不能構成莊勝簽訂合同的根本目的，在莊勝增資入股之前確保信達置業為信達投資的全資子公司之約定條款的目的，也在于確保莊勝分享項目開發利益，而非與信達投資綁定合作。莊勝在章程中就股權轉讓作出安排，以及莊勝發出的一列函件也印證了莊勝在該合作中的根本合同目的是經濟利益，而非與信達投資綁定合作。
換言之，即便就莊勝增資入股信達置業這一項合同內容而言，其目的也在于獲取信達置業的股權，更在于通過該持股獲取經濟利益，而非與信達投資綁定的獨家合作，也并無完全排斥其他主體加入信達置業的意思。只要莊勝獲取信達置業20%的股權，該股權給其帶來經濟價值，其合同目的即已實現，并不受合作股東是否更換的限制，單純的合作股東更換并不影響其此項合同目的的實現。
2、信達投資的股權轉讓行為并未導致莊勝合同目的落空，相反促進了合同目的實現
在本案中，信達投資已經履行完畢第一、二項全部義務，莊勝的第一、二項合同目的已經完全實現。第三項內容只剩余為莊勝辦理股東商登記一項附隨義務尚未履行完畢。一方面，該附隨義務未履行完畢的過錯在莊勝而非信達投資;另一方面，該附隨義務的不履行也并不能導致整個合同目的落空，不能構成《合同法》第94 條規定的“當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的”的情形。
首先，從簽約時合同利益的經濟價值總量看，合同的絕大部分主要義務已經履行完畢，莊勝已經獲取了基于合同的絕大部分經濟對價，合同主要目的也已經實現。
其次，工商變更登記的附隨義務也仍具備繼續履行條件，項目立項批復已經取得，只要莊勝積極配合，完成名錄預核準手續，工商變更登記合就可以完成，莊勝在合同中的所有權利包括附隨權利均可以完全實現。
第三，信達投資的股權轉讓行為，并未導致莊勝無法入股，相反有助于促成莊勝在信達置業股東身份的工商變更登記。如前所述，在項目開發立項批復之前，因為不符合登記機關行政管理的要求導致客觀上不能為莊勝辦理股東變更的工商變更登記。而2013年4月，信達置業取得立項批復后，是莊勝拒絕辦理工商登記;2015年國家取消了外資進入房地產的限制，莊勝仍然拒絕辦理工商登記。
譚啟平教授認為，莊勝股東身份，事實上已經明確的。中信國安是善意第三人。成為信達置業的股東之后，做了如此多的工作，對整個項目的推動發揮了的作用，在這種情況下，把第三人的利益根本就置之不顧，這顯然是不恰當的。即使當事人沒有要求中信國安參與訴訟，人民法院也應依職權通知其參與訴訟。目前的判決，既未考慮法律效果，也未考慮社會效果，顯然是存在問題的。
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